一家专业从事财经资讯和金融服务的平台，专业为广大网名提供咨询和解惑服务一汽解放(000800):2023年第三次临时股东大会法律意见书
沃鑫才子时间2023-10-08 19:00:00分类财经浏览15891
关于一汽解放集团股份有限公司
2023年第三次临时股东大会的
法律意见书
二〇二三年九月
北京市中伦律师事务所
关于一汽解放集团股份有限公司
2023年第三次临时股东大会的
法律意见书
致：一汽解放集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受一汽解放集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司2023年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件和《一汽解放集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。
本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会之目的使用，不得用作任何其他目的。
为出具本法律意见书，本所律师根据现行法律、法规的有关规定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证。在此基础上，本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的与本次股东大会相关事实发表法律意见如下：一、关于本次股东大会的召集和召开
（一）本次股东大会的召集
根据公司董事会于2023年9月12日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上公告的《一汽解放集团股份有限公司关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），本次股东大会由公司董事会召集，并且公司董事会已就此作出决议。
据此，本所律师认为，本次股东大会的召集符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的通知
根据《会议通知》，公司董事会已就召开本次股东大会提前15日以公告方式向全体股东发出了通知。《会议通知》的内容包括会议召开日期、时间和地点、会议审议事项和提案、投票方式、股权登记日以及出席会议的方式等内容，其中，股权登记日与会议日期之间间隔不多于7个工作日。
据此，本所律师认为，本次股东大会的通知符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
（三）本次股东大会的召开
1.根据本所律师的审查，本次股东大会采取现场投票和网络投票两种方式。
2.根据本所律师的审查，2023年9月28日，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司流通股股东提供了网络投票服务。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年9月28日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2023年9月28日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
3.根据本所律师的审查，本次股东大会现场会议于2023年9月28日14时40分如期在吉林省长春市汽车开发区东风大街2259号公司会议室召开。
4.本次股东大会召开的实际时间、地点以及方式与《会议通知》中所告知的时间、地点及方式一致，符合《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
据此，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序合法、有效。
二、出席本次股东大会的人员资格
（一）根据本所律师的审查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共7名，代表股份总数为3,845,908,357股，占公司总股份数的82.9336%。
上述出席现场会议的股东及股东代理人中法人股东由其法定代表人委托的代理人进行表决，代理人出示了本人身份证、法人股东营业执照复印件、授权委托书、证券账户卡，并由公司验证了持股凭证，符合《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。
（二）根据本所律师的审查，除公司股东外，现场或线上方式出席及列席本次股东大会现场会议的人员还有公司部分董事、监事、高级管理人员以及本所律师，符合《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。
（三）本次股东大会的召集人为公司董事会。
（四）根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票的股东共51名，代表股份总数为75,338,508股，占公司总股份数的1.6246%。上述参加网络投票的股东的投票资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。
据此，本所律师认为，本次股东大会的出席人员及会议召集人的资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）根据本所律师的审查，本次股东大会的主持人在现场会议表决之前宣布了现场出席会议的股东及股东代理人人数及所持有表决权的股份总数，符合《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
（二）根据本所律师的审查，本次股东大会实际审议的事项与公司董事会所公告的议案一致，并未出现会议审议过程中对议案进行修改的情形，符合《公司法》《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。
（三）根据本所律师的审查，本次股东大会现场会议采取记名方式投票表决，出席现场会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会议事日程的议案进行了表决，该等表决方式符合《公司法》《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。
（四）根据本所律师的审查，本次股东大会的现场表决参照《公司章程》规定的程序进行监票。公司当场公布了现场投票表决结果，符合《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
（五）本次股东大会就应对中小投资者（指除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东及董事、监事、高管以外的其他股东）单独计票的议案进行了单独计票，符合《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
（六）根据股东代表和监事代表对现场会议表决结果所做的清点、深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，本次股东大会审议通过了如下议案：
1.《关于子公司土地房屋征收的议案》
表决情况如下：同意3,920,946,065股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.9923%；反对300,800股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0077%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有表决权股份的0.00%。
其中，中小投资者表决情况如下：同意75,231,622股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份的99.6018%；反对300,800股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份的0.3982%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有表决权股份的0.00%。
2.《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》表决情况如下：同意3,920,478,779股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.9804%；反对768,086股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0196%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有表决权股份的0.00%。
其中，中小投资者表决情况如下：同意74,764,336股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份的98.9831%；反对768,086股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份的1.0169%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有表决权股份的0.00%。
3.《关于变更公司注册资本的议案》
表决情况如下：同意3,920,946,065股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.9923%；反对300,800股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.0077%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有表决权股份的0.00%。
其中，中小投资者表决情况如下：同意75,231,622股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份的99.6018%；反对300,800股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份的0.3982%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有表决权股份的0.00%。
4.《关于修订 <公司章程> 的议案》
表决情况如下：同意3,884,755,077股，占出席会议股东所持有表决权股份的99.0694%；反对22,714,072股，占出席会议股东所持有表决权股份的0.5793%；弃权13,777,716股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有表决权股份的0.3514%。
其中，中小投资者表决情况如下：同意39,040,634股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份的51.6873%；反对22,714,072股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份的30.0719%；弃权13,777,716股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有表决权股份的18.2408%。
上述议案2-4为股东大会特别决议事项，均已经股东大会特别决议通过，即，均已获得本次股东大会出席会议股东所持有表决权股份总数的2/3以上通过。
出席本次股东大会的股东及股东代理人均未对表决结果提出异议。上述议案表决程序和结果符合《公司法》《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。
据此，本所律师认为，本次股东大会实际审议的事项与公告所列明的事项相符，没有对《会议通知》中未列明的事项进行表决，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；本次股东大会的表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司2023年第三次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及会议召集人的资格、表决程序等事宜符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会表决结果合法、有效。
本法律意见书正本一式二份。
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