一家专业从事财经资讯和金融服务的平台，专业为广大网名提供咨询和解惑服务湘潭电化(002125):国浩律师（长沙）事务所关于湘潭电化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书
沃鑫才子时间2023-11-12 10:00:00分类科技浏览15458
原标题:湘潭电化:国浩律师（长沙）事务所关于湘潭电化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书
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2023年 11月
目 录
释 义 ....................................................................................................................................... 2
第一节 引言 ............................................................................................................................. 6
第二节 正文 ............................................................................................................................. 8
一、本次发行的批准和授权 ........................................................................................................... 8
二、发行人本次发行的主体资格 ................................................................................................... 9
三、本次发行的实质条件 ............................................................................................................. 10
四、发行人的设立 ......................................................................................................................... 16
五、发行人的独立性 ..................................................................................................................... 17
六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人 ..................................................................... 19
七、发行人的股本及其演变 ......................................................................................................... 20
八、发行人的业务 ......................................................................................................................... 22
九、关联交易及同业竞争 ............................................................................................................. 23
十、发行人的主要财产 ................................................................................................................. 26
十一、发行人的重大债权债务 ..................................................................................................... 34
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ..................................................................................... 35
十三、发行人公司章程的制定与修改 ......................................................................................... 36
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................................. 36
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................................................. 37
十六、发行人的税务 ..................................................................................................................... 38
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................................................. 39
十八、发行人募集资金的运用 ..................................................................................................... 43
十九、发行人业务发展目标 ......................................................................................................... 44
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ..................................................................................................... 45
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价 ............................................................................. 46
二十二、律师认为需要说明的其他法律问题 ............................................................................. 47
二十三、结论意见 ......................................................................................................................... 49
第三节 签署页 ....................................................................................................................... 50
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
| 公司、发行人、湘潭电化 | 指 | 湘潭电化科技股份有限公司 |
| 本次发行、本次可转债发 行 | 指 | 湘潭电化科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转 换公司债券 |
| 电化集团 | 指 | 湘潭电化集团有限公司，为发行人的控股股东 |
| 振湘国投 | 指 | 湘潭振湘国有资产经营投资有限公司，为电化集团的独 资股东 |
| 产投集团 | 指 | 湘潭产业投资发展集团有限公司，为振湘国投的独资股 东 |
| 湘潭市国资委 | 指 | 湘潭市人民政府国有资产监督管理委员会，为发行人的 实际控制人 |
| 广西立劲 | 指 | 广西立劲新材料有限公司，曾用名靖西立劲新材料有限 公司，为发行人的控股子公司 |
| 湘进电化 | 指 | 湖南湘进电化有限公司，为发行人的控股子公司，现已 处于强制清算程序 |
| 楠木冲公司 | 指 | 湘潭楠木冲锰业有限公司，为发行人控股子公司 |
| 靖西电化 | 指 | 靖西湘潭电化科技有限公司，为发行人的全资子公司 |
| 污水处理公司 | 指 | 湘潭市污水处理有限责任公司，为发行人的全资子公司 |
| 鹤岭污水公司 | 指 | 湘潭鹤岭污水处理有限公司，为污水处理公司的全资子 公司 |
| 兴湘隆银基金 | 指 | 湖南兴湘隆银高新产业投资合伙企业（有限合伙），为发 行人参与设立的产业投资基金 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 财信证券 | 指 | 财信证券股份有限公司，本次发行的保荐机构和主承销 商 |
| 天健会计师事务所 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 本所、本所律师 | 指 | 国浩律师（长沙）事务所或者国浩律师（长沙）事务所 为本次发行指派的经办律师 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（2018年修正） |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2019年修订） |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》（2023年 2月 17日 中国证券监督管理委员会第 2次委务会议审议通过） |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年 8月修订） |
| 《可转债管理办法》 | 指 | 《可转换公司债券管理办法》（中国证券监督管理委员会 令第 178号） |
| 《证券期货法律适用意 见第 18号》 | 指 | 《 <上市公司证券发行注册管理办法> 第九条、第十条、 第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十 条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》（中国证券监督管理委员会公告[2023]15号） |
| 《业务管理办法》 | 指 | 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 |
| 《执业规则》 | 指 | 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 |
| 《编报规则 12号》 | 指 | 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公 开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 |
| 《公司章程》 | 指 | 湘潭电化科技股份有限公司制定并不时修订的《湘潭电 化科技股份有限公司章程》；除非特别说明，本法律意见 书所指《公司章程》是指于 2023年 5月 16日经湘潭电 化科技股份有限公司 2022年度股东大会审议通过的《公 司章程》 |
| 《募集说明书》 | 指 | 《湘潭电化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换 公司债券募集说明书》 |
| 《保荐协议》 | 指 | 《湘潭电化科技股份有限公司与财信证券股份有限公司 关于发行可转换公司债券之保荐协议》 |
| 《受托管理协议》 | 指 | 《湘潭电化科技股份有限公司与财信证券股份有限公司 关于湘潭电化科技股份有限公司向不特定对象发行可转 换公司债券之受托管理协议》 |
| 《持有人会议规则》 | 指 | 《湘潭电化科技股份有限公司可转换公司债券持有人会 议规则》 |
| 《审计报告》 | 指 | 发行人报告期内的审计报告，指天健会计师事务所（特 殊普通合伙）分别于 2021年 2月 26日出具的“天健审 [2021]2-29号”《湘潭电化科技股份有限公司 2020年度审 计报告》、于 2022年 4月 18日出具的“天健审[2022]2-170 号”《湘潭电化科技股份有限公司 2021年度审计报告》、 于 2023年 4月 23日出具的“天健审[2023]2-249号”《湘 潭电化科技股份有限公司 2022年度审计报告》 |
| 《内控报告》 | 指 | 发行人报告期内的内部控制鉴证报告/内部控制审计报 告，指天健会计师事务所（特殊普通合伙）分别于 2021 年 2月 26日出具的“天健审[2021]2-30号”《关于湘潭电 化科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》、2023年 4月 |
| 23日出具的“天健审[2023]2-250号”《内部控制审计报 告》 | ||
| 《年度报告》 | 指 | 发行人报告期内披露的年度报告，指发行人公开披露的 《湘潭电化科技股份有限公司 2020年年度报告》《湘潭 电化科技股份有限公司 2021年年度报告》《湘潭电化科 技股份有限公司 2022年年度报告》 |
| 《2023年第三季度报 告》 | 指 | 发行人公开披露的《湘潭电化科技股份有限公司 2023年 第三季度报告》 |
| 《律师工作报告》 | 指 | 本所为本次发行上市出具的《国浩律师（长沙）事务所 关于湘潭电化科技股份有限公司向不特定对象发行可转 换公司债券之律师工作报告》 |
| 本法律意见书 | 指 | 本所为本次发行上市出具的《国浩律师（长沙）事务所 关于湘潭电化科技股份有限公司向不特定对象发行可转 换公司债券之法律意见书》 |
| 最近三年一期、报告期 | 指 | 2020年、2021年、2022年、2023年 1-9月 |
| 报告期各期末 | 指 | 2020年 12月 31日、2021年 12月 31日、2022年 12月 31日及 2023年 9月 30日 |
| 元 | 指 | 人民币元，中国之法定货币 |
国浩律师（长沙）事务所
关于湘潭电化科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之
法律意见书
致：湘潭电化科技股份有限公司
国浩律师（长沙）事务所依据与湘潭电化签署的《专项法律顾问聘请协议》，指派董亚杰律师、陈秋月律师、黄淑敏律师担任发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》等法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定，按照《编报规则 12号》《业务管理办法》和《执业规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书及《律师工作报告》。
第一节 引言
一、律师应当声明的事项
本所律师依据本法律意见书及《律师工作报告》出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行或当时有效的法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《业务管理办法》和《执业规则》等规定及本法律意见书及《律师工作报告》出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书及《律师工作报告》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）本所同意将本法律意见书及《律师工作报告》作为发行人本次发行可转债所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
（三）本所同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国证监会、深交所审核要求引用本法律意见书及《律师工作报告》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
（四）发行人及相关方保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书及《律师工作报告》所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
（五）对于本法律意见书及《律师工作报告》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件；
（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在本法律意见书及《律师工作报告》中对有关财务报表、审计报告、资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格；
（七）本所未授权任何单位或个人对本法律意见书及《律师工作报告》作任何解释或说明；
（八）本法律意见书及《律师工作报告》，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作其他任何用途。
第二节 正文
一、本次发行的批准和授权
本所律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》《业务管理办法》《执业规则》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会、深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1、发行人第八届董事会第十五次会议决议及相关会议资料；
2、发行人 2023年第二次临时股东大会决议及相关会议资料；
3、湘潭市国资委的批复文件。
本所律师核查了包括但不限于以上文件后发表本项法律意见。
（一）本次发行已经按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》和发行人的公司章程的规定，获得发行人股东大会的批准
经本所律师核查，发行人已按法定程序召开董事会、股东大会并对本次发行所涉相关事项作出决议，上述董事会、股东大会的召集、召开以及表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》的规定，决议内容合法、有效。发行人本次发行已经获得内部必要的批准及授权。
（二）本次发行方案的主要内容
本次发行方案的主要内容详见《律师工作报告》正文“一、本次发行的批准和授权”之“（二）本次发行方案的主要内容”。
（三）发行人股东大会已依法就本次发行相关事宜对董事会作出的授权 本所律师认为，发行人 2023年第二次临时股东大会已授权董事会具体办理本次发行有关事宜，符合《公司法》等法律法规及规范性文件以及发行人《公司章程》的有关规定，授权范围、程序合法有效。
（四）湘潭市国资委的批复
2023年 9月 1日，湘潭市国资委出具《关于同意电化科技公司发行可转换象发行不超过 58,000.00万元可转换公司债券。
（五）尚需获得的核准和同意
根据《证券法》《注册管理办法》等相关规定，发行人本次发行尚需深交所审核并报中国证监会履行发行注册程序。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已依法完成内部批准程序，并取得湘潭市国资委的批准，本次发行尚需深交所审核同意并报中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行的主体资格
本所律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》《业务管理办法》《执业规则》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会、深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1、发行人目前有效的《营业执照》及全套工商登记资料；
2、发行人目前有效的《公司章程》；
3、发行人的相关股东大会、董事会、监事会会议文件；
4、《审计报告》；
5、发行人出具的书面说明。
本所律师核查了包括但不限于上述文件后发表本项法律意见。
（一）发行人系依法设立的股份有限公司，其股票已在深交所上市。
（二）发行人有效存续，其股票在证券交易所持续交易，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在法律、法规及《上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。
综上，本所律师认为，发行人系一家依法设立并有效存续的上市公司，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，不存在根据法律、行政法规及《上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
本所律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》《业务管理办法》《执业规则》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会、深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1、发行人目前有效的《营业执照》及全套工商登记资料；
2、发行人目前有效的《公司章程》；
3、发行人第八届董事会第十五次会议决议及相关会议资料；
4、发行人 2023年第二次临时股东大会决议及相关会议资料；
5、发行人组织结构图；
6、发行人现行有效的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等内部控制制度文件及发行人报告期内《内控报告》《内部控制自我评价报告》；
7、发行人报告期内财务报表及《审计报告》《年度报告》《2023年第三季度报告》；
8、天健会计师事务所出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审[2023]2-398号）；
9、发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查表及公安派出机构出具的无犯罪记录证明；
10、发行人及其控股股东出具的书面说明和承诺；
11、《募集说明书》《持有人会议规则》；
12、本所律师于相关主管部门官方网站对发行人及其子公司、董事、监事、高级管理人员报告期内违法行为的网络核查结果。
本所律师核查了包括但不限于上述文件后发表本项法律意见。
（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件
1、根据发行人 2023年第二次临时股东大会会议文件、本次发行的《募集说明书》，发行人本次发行的相关事项已经股东大会审议通过，并在《募集说明书》明确了具体的转换办法，符合《公司法》第一百六十一条之规定。
2、经核查本次发行方案，发行人本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第一百六十二条之规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
1、发行人已与财信证券签订了《保荐协议》，聘请财信证券担任本次发行的保荐机构，并将在发行前与其签订承销协议。发行人本次发行符合《证券法》第十条第一款、第二十六条第一款之规定。
2、根据发行人现行有效的《公司章程》、发行人股东大会、董事会、监事会和独立董事的相关制度、会议文件、独立董事就相关事项发表的意见等资料以及发行人内部控制的相关制度，发行人股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责，内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报表的可靠性，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项之规定。
3、经本所律师核查发行人《审计报告》及本次发行的《募集说明书》，发行人 2020年度、2021年度以及 2022年度，归属于母公司所有者的净利润分别为 2,529.85万元、23,775.97万元以及 39,411.55万元，最近三年实现的平均可分配利润为 21,905.79万元，发行人本次发行的可转换公司债券金额不超过58,000.00万元，同时参考近期债券市场的发行利率平均水平并经过合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定。
4、经本所律师核查本次发行的《募集说明书》和发行人第八届董事会第十五次会议、2023年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于制定<湘潭电化科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》等议案，发行人已说明本次募集资金的用途为年产 3万吨尖晶石型锰酸锂电池材料项目、补充流动资金，并规定改变资金用途的，须经债券持有人会议作出决议，发行人本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款之规定。
5、经本所律师核查，发行人符合《注册管理办法》等国务院证券监督管理机构对发行条件的规定，详见《律师工作报告》正文“三、本次发行的实质条件”之“（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件”，据此，发行人符合《证券法》第十五条第三款及第十二条第二款之规定。
6、经本所律师核查，发行人尚未有过公开发行公司债券的记录，对其他债务没有违约或者延迟支付本息的事实，本次发行不存在《证券法》第十七条规定的不得发行公司债券的情形。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，具体详见本章节“（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件”所述。发行人本次发行符合《注册管理办法》第十三条第（一）、（二）项的规定。
2、经本所律师核查天健会计师事务所出具的《审计报告》及本次发行的《募集说明书》，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的资产负债率处于合理水平，与发行人的资产负债情况相符，发行人的现金流量正常反映了发行人的资产负债状况以及日常经营、投资和筹资活动，符合《注册管理办法》第十三条第（三）项的规定。
3、根据发行人《审计报告》，发行人 2020年度、2021度和 2022年度三个会计年度盈利，根据《募集说明书》，发行人上述三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6%，符合《注册管理办法》第十三条第（四）项的规定。
4、经本所律师核查发行人董事、监事、高级管理人员的调查表及无犯罪记录证明，并通过中国证监会、深交所网站等进行查询，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的情形，具备法律、行政法规规定的任职资格，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。
5、经本所律师核查天健会计师事务所出具的《审计报告》及发行人的书面确认，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。
6、经本所律师核查天健会计师事务所出具的《审计报告》《内控报告》、发行人报告期内的《内部控制自我评价报告》及发行人的书面确认，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。
7、根据发行人《审计报告》《2023年第三季度报告》、经发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案以及本所律师的核查，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。
8、经本所律师核查天健会计师事务所出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途的情形，本次发行不存在《注册管理办法》第十条第（一）项规定的不得向不特定对象发行公司债券的情形。
9、经本所律师核查发行人董事、监事和高级管理人员提供的无犯罪记录证明，并通过中国证监会、深交所网站等进行查询，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会的行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查，不存在涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，本次发行不存在《注册管理办法》第十条第（二）项规定的不得向不特定对象发行公司债券的情形。
10、经本所律师核查发行人的书面确认、发行人控股股东出具的说明，并通过中国证监会、深交所网站等进行查询，发行人及其控股股东、实际控制人最近一年内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形，本次发行不存在《注册管理办法》第十条第（三）项规定的不得向不特定对象发行公司债券的情形。
11、经本所律师通过公开信息网站检索、发行人及其控股股东出具的书面说明，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，也不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，本次发行不存在《注册管理办法》第十条第（四）项规定的不得向不特定对象发行公司债券的情形。
12、发行人尚未有过公开发行公司债券的记录，对其他债务没有违约或者延迟支付本息的事实，具体详见本章节“（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件”所述。发行人本次发行不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形。
13、经本所律师核查发行人第八届董事会第十五次会议、2023年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，发行人本次募集资金用于年产 3万吨尖晶石型锰酸锂电池材料项目、补充流动资金，符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的规定。
14、根据发行人股东大会批准的本次发行方案、《募集说明书》及发行人《向不特定对象发行可转换公司债券预案》，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券已确定期限、面值、利率、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，且发行人已委托具有证券市场资信评级业务许可证的资信评级机构中诚信国际信用评级有限责任公司就本次发行进行信用评级和跟踪评级，根据其出具的《湘潭电化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，湘潭电化主体信用等级为 AA，本次可转换公司债券信用等级为 AA，评级展望稳定，符合《注册管理办法》第六十一条第一款之规定。
15、根据发行人股东大会批准的本次发行方案、《募集说明书》及发行人《向不特定对象发行可转换公司债券预案》，发行人本次发行的可转换公司债券每张面值为 100元，票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平由发行人股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《注册管理办法》第六十一条第二款之规定。
16、根据发行人股东大会批准的本次发行方案、《募集说明书》及发行人《向不特定对象发行可转换公司债券预案》，发行人本次发行的可转换公司债券转股期限自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止，转股期限符合《注册管理办法》第六十二条第一款之规定。
17、根据发行人股东大会批准的本次发行方案、《募集说明书》及发行人《向不特定对象发行可转换公司债券预案》，发行人本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。发行人本次发行可转换公司债券的转股价格符合《注册管理办法》第六十四条第一款的规定。
（四）本次发行符合《可转债管理办法》规定的相关条件
1、根据发行人第八届董事会第十五次会议、2023年第二次临时股东大会通过的本次发行方案和《募集说明书》及发行人《向不特定对象发行可转换公司债券预案》，发行人本次发行的可转换公司债券转股期限自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止，符合《可转债管理办法》第八条的规定。
2、根据发行人第八届董事会第十五次会议、2023年第二次临时股东大会通过的本次发行方案和《募集说明书》及发行人《向不特定对象发行可转换公司债券预案》，发行人本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《可转债管理办法》第九条第一款的规定。
3、根据《募集说明书》及发行人《向不特定对象发行可转换公司债券预案》，本次发行约定了转股价格调整的原则及方式，并约定了转股价格向下修正时的股东大会审议程序及向下修正的幅度，符合《可转债管理办法》第十条的规定。
4、根据《募集说明书》及发行人《向不特定对象发行可转换公司债券预案》，本次发行约定了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款；本次发行亦约定了回售条款，包括有条件回售条款及附加回售条款，其中，有条件回售条款约定，本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司；附加回售条款约定，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定构成改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。本次发行的赎回条款和回售条款符合《可转债管理办法》第十一条的规定。
5、根据发行人与财信证券签订的《受托管理协议》，发行人已聘请财信证券作为本次发行可转换公司债券的受托管理人，符合《可转债管理办法》第十六条第一款的规定。
6、根据《募集说明书》《持有人会议规则》，本次发行约定了可转换公司债券持有人会议规则，明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，明确根据可转债持有人会议规则形成的决议对全体可转债持有人具有约束力，符合《可转债办法》第十七条的规定。
7、根据《募集说明书》，发行人已约定了本次发行的可转债违约的相关处理，包括构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的争议解决机制，符合《可转债管理办法》第十九条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《可转债管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会、深交所规定的有关上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》《业务管理办法》《执业规则》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会、深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1、发行人的全套工商登记资料；
2、发行人创立大会会议材料、第一届第一次董事会及第一届第一次监事会会议决议；
3、政府主管部门的批复和意见；
4、设立时的验资报告、评估报告。
本所律师核查了包括但不限于上述文件后发表本项法律意见。
本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合《公司法》等当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，并已办理必要的批准、登记手续；《发起人协议》符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷；发行人设立过程中履行了必要的审计、资产评估和验资程序，符合当时法律、法规及规范性文件的规定；发行人创立大会的程序及所议事项符合当时法律、法规及规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
本所律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》《业务管理办法》《执业规则》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会、深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1、发行人《营业执照》及工商登记资料；
2、发行人《公司章程》；
3、《律师工作报告》正文“八、发行人的业务”、“九、关联交易及同业竞争”、“十、发行人的主要财产”、“十一、发行人的重大债权债务”、“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”、“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”等部分所查验的其他相关资料；
4、发行人银行账户的《开户许可证》；
5、发行人员工花名册、抽查社会保险和住房公积金缴纳凭证、抽查发行人与员工签订的《劳动合同》；
6、发行人出具的书面说明；
7、发行人的相关股东大会、董事会、监事会决议。
本所律师核查了包括但不限于上述文件后发表本项法律意见。
（一）业务独立
经本所律师核查，发行人独立开展经营，业务结构完整，具有自主经营能力，主要经营业务独立于控股股东及其控制的其他企业。
（二）资产独立完整
本所律师认为，发行人及其子公司的资产独立完整、权属清晰，不存在与控股股东资产混同，或者经营资产依赖控股股东的情形。
（三）人员独立
经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书等高级管理人员专职在公司工作，未在控股股东控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务；发行人的财务人员专职在公司工作并领取薪酬。发行人已建立完善的劳动用工和人事管理制度，人员独立，不存在受控股股东干涉的情形。
（四）机构独立
经本所律师核查，发行人下设有董事会工作部、财务部、监审部、组织人事部、办公室、安监部、管理部、品管部、营销部、招标办、工程部、市场部、行政部、物调中心、环保部等职能机构和部门。发行人机构独立，不存在混合经营的情形。控股股东及其他单位或个人未干预发行人的机构设置。
（五）财务独立
经本所律师核查，发行人设置了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；并符合有关会计制度的要求，独立进行财务运作。
发行人拥有独立的银行账户，未与控股股东控制的其他企业或其他任何单位或人士共用银行账户。发行人依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务。
（六）具备完整的业务体系和面向市场独立经营的能力
经本所律师核查，发行人就其主营业务建立了完整的供应、生产和销售系统，具有独立开展业务所需的场所、资产、人员、机构，其业务和财务对控股股东及其控制的其他企业不存在影响其独立自主性的依赖情形。
综上，本所律师认为，发行人在业务、资产、人员、机构、财务等方面具备独立性，具有面向市场自主经营的能力。
六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人
本所律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》《业务管理办法》《执业规则》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会、深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1、发行人的工商登记资料；
2、发行人控股股东《营业执照》；
3、发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》；
4、发行人《2023年第三季度报告》；
5、中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的权益登记日为 2023年 9月 30日的股东名册（含信用账户合并名册全体前 N名）；
6 、本所 律 师 于 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（https://www.gsxt.gov.cn/index.html）对持有发行人 5%以上股份法人股东基本情况的查询结果；
7、发行人控股股东出具的书面声明。
本所律师核查了包括但不限于上述文件后发表本项法律意见。
（一）发行人的主要股东
根据发行人《2023年第三季度报告》，截至 2023年 9月 30日，发行人总股本为 629,481,713股，发行人前十大股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股比例 (%) |
| 1 | 电化集团 | 国有法人 | 179,971,473 | 28.59 |
| 2 | 振湘国投 | 国有法人 | 79,885,370 | 12.69 |
| 3 | 蒋如宁 | 境内自然人 | 4,695,646 | 0.75 |
| 4 | 香港中央结算有限公司 | 境外法人 | 4,190,034 | 0.67 |
| 序号 | 股东名称/姓名 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股比例 (%) |
| 5 | 卢红萍 | 境内自然人 | 3,350,148 | 0.53 |
| 6 | 祝双英 | 境内自然人 | 2,778,412 | 0.44 |
| 7 | 彭自如 | 境内自然人 | 2,772,600 | 0.44 |
| 8 | 洪晓斌 | 境内自然人 | 2,486,800 | 0.40 |
| 9 | 施念庭 | 境内自然人 | 2,420,100 | 0.38 |
| 10 | 栗建伟 | 境外自然人 | 2,022,000 | 0.32 |
截至 2023年 9月 30日，电化集团直接持有发行人 28.59%的股份，电化集团为发行人的控股股东。
振湘国投持有电化集团 100%的股权并同时直接持有发行人 12.69%的股权，为发行人的间接控股股东，产投集团持有振湘国投 100%的股权，湘潭市国资委直接持有产投集团 90%的股权并履行出资人职责，因此湘潭市国资委为发行人的实际控制人。
本所律师认为，电化集团为发行人的控股股东，湘潭市国资委为发行人的实际控制人，不违反现行有关法律、法规和规范性文件的规定。
七、发行人的股本及其演变
本所律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》《业务管理办法》《执业规则》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会、深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1、发行人全套工商登记资料及目前有效的《公司章程》；
2、《律师工作报告》正文“二、发行人本次发行的主体资格”等部分所查验的其他相关资料；
3、发行人《2023年第三季度报告》；
4、发行人股东股份质押相关文件；
5、中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的权益登记日为 2023年 9结明细表；
6、本所律师通过企查查、国家企业信用信息公示系统查询的发行人控股股东查询报告。
本所律师核查了包括但不限于上述文件后发表本项法律意见。
（一）发行人的股本变更情况
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的设立、公开发行新股、转增股本、非公开发行股票及发行股份购买资产所涉及的股本变更事宜均已根据相关法律法规及《公司章程》和中国证监会的有关规定，履行了必要的批准程序，合法、合规、真实、有效。
（二）控股股东及其一致行动人的股份质押情形
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东电化集团及其一致行动人振湘国投所持有发行人股份质押情况如下：
| 序号 | 质押人 | 质押数量 （万股） | 质权人 | 质押到期 日 | 质押数量 占其所持 股份比例 (%) |
| 1 | 电化集团 | 1,249 | 中国银行股份有限公司湘潭分行 | 2024.01.26 | 6.94 |
| 2 | 电化集团 | 1,080 | 山西证券股份有限公司 | 2024.07.25 | 6.00 |
| 3 | 电化集团 | 1,700 | 中国建设银行股份有限公司湘潭市 分行 | 2025.04.29 | 9.45 |
| 4 | 电化集团 | 4,960 | 中国进出口银行湖南省分行 | 2028.02.17 | 27.56 |
| 小计 | 8,989 | / | / | 49.95 | |
| 5 | 振湘国投 | 1,086.9565 | 上海浦东发展银行股份有限公司湘 潭分行 | 2027.06.16 | 13.61 |
| 6 | 振湘国投 | 1,100 | 湘潭农村商业银行股份有限公司 | 2024.09.22 | 13.77 |
| 7 | 振湘国投 | 550 | 财信证券 | 2024.09.16 | 6.88 |
| 8 | 振湘国投 | 702 | 财信证券 | 2024.09.03 | 8.79 |
| 小计 | 3,438.9565 | / | / | 43.05 | |
| 总计 | 12,427.9565 | / | 47.83 |
八、发行人的业务
本所律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》《业务管理办法》《执业规则》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会、深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1、发行人及其子公司现行有效的《营业执照》；
2、发行人现行有效的《公司章程》及全套工商登记资料；
3、发行人及其子公司拥有的相关资质证书；
4、发行人《审计报告》《年度报告》《2023年第三季度报告》（未经审计）； 5、发行人出具的书面说明；
6、《律师工作报告》正文“二、发行人本次发行的主体资格”、“十、发行人的主要财产”、“十一、发行人的重大债权债务”、“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”等部分所查验的其他相关资料。
本所律师核查了包括但不限于上述文件后发表本项法律意见。
（一）发行人的经营范围和经营方式
本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二） 发行人及其子公司取得的生产经营许可及相关资质证书
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司已取得生产所需要的必要经营许可或资质文件，除楠木冲公司正在申请办理采矿许可证资质续期外，其他开展业务所需的资质均在有效期间内。
（三） 发行人境外经营情况
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，报告期内发行人未在中国大陆之外设立境外机构开展经营活动。
（四）发行人主营业务变更情况
根据发行人提供的报告期内历次变更的《营业执照》《公司章程》《年度报告》及发行人提供的书面说明，并经本所律师核查，发行人的主营业务为电池材料业务和污水处理业务，未发生重大变更。
（五）发行人的主营业务突出
根据发行人提供的《审计报告》及《2023年第三季度报告》（未经审计），发行人 2020年度、2021年度、2022年度、2023年 1-9月的主营业务收入（合并报表数）分别为 1,095,597,112.94元、1,410,343,591.68元、1,928,316,705.20元和 1,572,699,835.93元，分别占当年或当期营业收入（合并报表数）的比例分别为 88.77%、75.36%、91.81%、98.68%。
据此，本所律师认为，发行人主营业务突出。
（六）发行人的持续经营情况
经核查，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要清算、解散、破产或其他需要终止的情形，发行人的主要资产不存在被实施查封、扣押、拍卖等司法或行政强制措施并影响持续经营的情形，发行人不存在重大债偿风险，不存在影响其持续经营的重大担保、诉讼、仲裁及重大行政处罚事项。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
本所律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》《业务管理办法》《执业规则》等有关法律、法规和规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1、发行人目前有效的《营业执照》《公司章程》《关联交易管理制度》； 2、中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的权益登记日为 2023年 9月 30日的股东名册（含信用账户合并名册全体前 N名）；
3、报告期内发行人股东大会、董事会、监事会会议文件；
4、发行人《审计报告》《年度报告》《2023年第三季度报告》；
5、报告期内重大关联交易合同；
6、发行人控股股东、董事、监事、高级管理人员填写的调查表；
7、本所律师对财务总监的访谈记录；
8、控股股东出具的《避免同业竞争承诺函》；
9、本所律师在企查查、国家企业信用信息公示系统对发行人控股股东、持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员及其关联方的查询结果； 10、发行人出具的相关书面说明。
本所律师核查了包括但不限于上述文件后发表本项法律意见。
（一）关联方
发行人截至报告期末的主要关联方详见《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“（一）关联方”。
（二）关联交易
发行人报告期内关联交易详见《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”。
（三）发行人关联交易的公允性
本所律师认为，发行人的重大关联交易不违反现行法律、行政法规的强制性规定，独立董事已发表相关意见，关联交易没有损害发行人的利益，关联交易决策程序合法、有效，不影响发行人的独立性。
（四）发行人的关联交易决策制度
本所律师认为，发行人在《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》等内部规定中明确了关联交易决策的程序，该等规定符合相关法律、法规和规范性文件的要求。
（五）同业竞争
经核查，发行人主营业务为电池材料业务和污水处理业务，2022年度，发行人营业收入 85%左右来自电池材料业务。截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东控制的其他企业中存在与发行人及其子公司从事相同或相似业务的情形。
1、锰矿开采业务
经核查，本所律师认为，鉴于发行人已关停湘潭锰矿且控股股东电化集团拥有的湘潭锰矿边部探矿权已失效且未续期，发行人与电化集团之间在锰矿开采业务实质上已不存在同业竞争关系。
2、城市污水集中处理业务
2015年发行人收购污水处理公司后，发行人新增城市污水集中处理业务。
同时发行人间接控股股东产投集团于 2013年 11月、2014年 1月申请立项了湘潭市河东污水处理厂扩建工程项目和湘潭市河东第二污水处理厂工程项目。为此，产投集团于 2014年 2月作出如下承诺：“在湘潭市河东污水处理厂扩建工程项目和湘潭市河东第二污水处理厂工程项目建成投产后，将采用包括但不限于委托经营管理、租赁等方式与发行人或污水处理公司签署相关协议以避免同业竞争，确保发行人具有充分的主动权、决策权且获得公允对价。在上述项目具备持续经营能力并能够产生稳定利润、拥有相关资质及权属证明文件时，若公司有意收购，将按公允、合法的方式将上述项目资产注入发行人，若发行人无意收购，则将上述项目资产转让给无关联第三方。”
另外，产投集团间接控制的湘潭环境水务投资有限公司分别于2018年7月、2018年 9月申请立项了楠竹山污水处理厂和姜畲镇污水处理工程项目。
经核查，发行人间接控股股东产投集团上述污水处理项目与发行人不构成实质性同业竞争、不会产生直接利益冲突，且目前不具备置入发行人的条件。
后续待相关项目具备持续经营能力并能够产生稳定利润、拥有相关资质及权属证明文件时，若发行人有意收购，将按公允、合法的方式将上述项目资产注入发行人，若发行人无意收购，产投集团已承诺将上述项目资产转让给无关联第三方，以此彻底消除同业竞争的情形。
除此以外，控股股东电化集团及其控制的其他企业，以及间接控股股东振湘国投及其控制的其他企业、产投集团及其控制的其他企业均未从事与湘潭电化相同或相似的业务，与发行人不存在同业竞争。
截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东关于避免同业竞争的承诺目前仍然有效且积极履行了相关承诺。本所律师认为，发行人已采取有效措施避免同业竞争。
十、发行人的主要财产
本所律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》《业务管理办法》《执业规则》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会、深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1、发行人及其子公司的相关资产权属证书；
2、发行人及其子公司的《营业执照》《公司章程》及全套工商登记资料； 3、发行人及其子公司的房屋租赁合同、租赁房屋的权属证书等；
4、发行人《审计报告》及《2023年第三季度报告》；
5、发行人及其子公司相关主管部门出具的证明文件；
6、发行人出具的书面说明；
7、发行人控股股东出具的承诺函；
8、不动产登记中心出具的不动产登记查询记录；
9、国家知识产权局商标局出具的注册商标档案、国家知识产权局专利局出具的专利登记簿副本。
本所律师核查了包括但不限于上述文件后发表本项法律意见。
（一）发行人的对外投资
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除湘进电化处于强制清算程序外，发行人其他控股/参股企业均为依法设立并有效存续的企业；发行人所持上述控股/参股企业的股权权属清晰，不存在股权质押、冻结等权利限制事项。
（二）土地使用权
1、已取得权属证书的土地使用权
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有的土地使用权详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（二）土地使用权”之“1、已取得权属证书的土地使用权”。
2、未取得权属证书的土地使用权
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司尚未取得权属证书的土地有 6处，面积为 314,664.40㎡，具体情况详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（二）土地使用权”之“2、未取得权属证书的土地使用权”。
截至本法律意见书出具之日，发行人正在办理上述土地使用权的权属证书。
其中：
（1）序号 1-3地块已取得湘潭市自然资源与规划局出具的证明文件，湘潭市自然资源与规划局将依法依规依程序进行办理不动产权证，除上述情形外，湘潭电化、污水处理公司自 2020年 1月 1日起至 2023年 9月 7日严格遵守土地管理、城乡规划等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在其他土地管理、城乡规划等方面的违法违规行为，未受到过湘潭市自然资源和规划局的行政处罚。
（2）序号 4-6地块已取得靖西市自然资源局出具的证明文件，确认靖西电化前述未取得不动产权证的情形不属于重大违法违规行为，靖西市自然资源局不会因上述情形对靖西电化作出行政处罚，亦不会对上述无证房产予以拆除，靖西电化可继续使用前述房产和土地，预计取得上述不动产权证不存在实质性障碍。除上述情形外，自 2020年 1月 1日起至 2023年 8月 29日，靖西电化严格遵守土地管理、城乡规划、矿产资源管理等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在其他土地管理、城乡规划、矿产资源管理等方面的违法违规行为，未受到过靖西市自然资源局的行政处罚。
对于发行人及子公司上述土地未取得相应权属证书的情形，发行人控股股东电化集团已出具承诺，明确若发行人因上述土地未取得相应权属证书事项导致纠纷、发行人受到相关主管部门的行政处罚或其他损失的，其承诺将及时、无条件、足额补偿发行人因此发生的全部支出或所受损失，且毋需发行人支付任何对价。
综上，发行人正积极与政府主管部门沟通，将按照法定程序取得相关土地使用权属证书，且相关政府主管部门已就办理相关土地使用权属证书事宜出具证明，发行人控股股东就上述土地未取得权属证书事项已出具承诺。据此，本所律师认为，发行人及子公司未取得上述土地使用权证事宜不会对本次发行构成实质性法律障碍。（未完）